公告日期：2025-12-04

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上海雷腾软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年12月4日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过《关于修订<董事会制度>》的议案，对《董事会制度》进行了修订。表结果：同意
票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会
进行审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海雷腾软件股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，为了使公司决策程序化、科学化，提高董事会的工作效率，制订本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构。在《公司法》、《公司章程》和股东会赋
予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第四条 董事会议事决策的原则是：依法办事、民主讨论、充分论证、分项
决议、集体决策。

第二章 议事决策范围

第五条 董事会议事决策范围依据《公司章程》规定，主要包括：公司的重
大事项、重要人事安排，以及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。

第六条 重大事项是指：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第七条 重要人事安排是指：

（一）聘任或解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；
（二）审议批准公司控股和参股企业推荐董事和监事建议名单，确定产权代
表；

（三）聘任董事会秘书、董事会组成机构的负责人；

（四）批准成立董事会专门委员会。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（三）交易涉及的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净资产占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

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