公告日期：2025-12-12

证券代码：430334 证券简称：科洋科技 主办券商：申万宏源承销保荐
上海科洋科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
1、公司第四届董事会第十二次会议审议通过该议案。

2、表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4、本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条为了进一步规范上海科洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海科洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东会批准。

第三条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，
维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。

第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司高
级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第六条 公司设董事会。公司董事会的组成由《公司章程》规定，设董事长
1 名。

第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

（八）债权融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）单笔金额超过最近一期经审计总资产 20%（含 20%）以上，30%（不含30%）以下的交易事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十二） 制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。

第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限（购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二节 董事长、副董事长

第十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长……
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