公告日期：2025-12-12

证券代码：430301 证券简称：倚天云母 主办券商：金元证券
北京倚天凌云云母股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于拟修订需要提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同
意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股
东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京倚天凌云云母股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为保证北京倚天凌云云母股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保的管理，规范担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）以及《北京倚天凌云云母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 公司应当严格控制对外担保，非经法定程序与满足生产经营需要，
不得随意对外提供担保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第二章 决策权限

第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 董事会应当对本制度第七条所列情形之外的对外担保事项进行审议
批准。董事会审议担保事项时必须经公司全体董事的过半数通过， 并经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。

第七条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、中国证监会或《公司章程》规定的其他应当经股东会审议通过的其他担保事项。

前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及《公司章程》另有规定的除外。

第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司董事或高级管理人员违反《公司章程》规定的对外担保审批权
限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

第三章 对外担保申请……
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