公告日期：2025-12-12

证券代码：430301 证券简称：倚天云母 主办券商：金元证券
北京倚天凌云云母股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于拟修订需要提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同
意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股
东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京倚天凌云云母股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 北京倚天凌云云母股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能
够依法行使权利，规范股东会议事行为，保证股东会依法进行，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等有关法律、法规、规章及《北京倚天凌云云母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》和《公司章程》所
规定的职权。

第三条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应当在股东会议
事过程中遵守本规则的规定。

第二章 股东会的职权

第四条 股东会依法行使以下职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的交易事项；

（十三）审议批准《公司章程》第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 股东会不得授权董事会行使本规则第四条规定的股东会职权，但可
以在股东会通过相关决议后授权董事会办理或实施决议中的具体事项。

第六条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方或者公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、中国证监会或《公司章程》规定的其他应当经股东会审议通过的其他担保事项。

前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司董事或高级管理人员违反《公司章程》规定的对外担保审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外……
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