公告日期：2025-12-10

证券代码：430286 简称：东岩股份 主办券商：申万宏源承销保荐
上海东岩机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

根据《公司法》、《证券法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》等相
关规定，公司于 2025 年 12 月 10 日召开第五届董事会第三次会议审议并通过《董事会议事
规则》， 本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海东岩机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确上海东岩机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海东岩机械股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他法律、法规、规范性文件，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，由上海东岩机械股份有限公司五名董事组成，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律效力。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章 董事会职责

第四条 董事会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；

（三）在股东会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定公司内部管理机构的设置，对是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十八）法律行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第三章 董事会会议的召开

第六条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次会议。每年首次定期会议应于上一会计年度审计完结之后的二个月内召开。

董事会由董事长召集。董事长不能履行职责，由过半数的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上的董事提议时；

（四）监事会提议时。

第八条 董事联名、监事会提议召开临时董事会会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长在收到前述书面提议之日起十五日内作出是否召开临时会议的决定；

（三）董事长在十日内未作答复或实际不予召集的，则提议人应当征求其他董事的意见。如果获得三分之二以上董事同意举行临时会议，则同意举行董事会临时会议的全体董事应当联名书面敦促董事长……
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