公告日期：2015-11-02

中原证券股份有限公司

关于北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

推荐主办券商

中原证券股份有限公司

住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

二零一五年九月

目录

一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

二、 关于公司治理规范性的意见

三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见

六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果

是否合法有效的意见

七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的

意见

八、 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

九、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资

基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

十、 主办券商认为应当发表的其他意见

释义

本专项意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

主办券商、中原证券指 中原证券股份有限公司

蓝贝望、公司 指 北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司

三会 指 股东大会、董事会、监事会

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

三会议事规则 指 会议事规则》

管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

高级管理人员 指 的统称

全国中小企业股份转指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司章程》 指 《北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

《投资者适当性管理指

细则》 则(试行)》

《北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司股票发行

《股票发行方案》 指 方案》（于2015年6月10日在全国股份转让系统信

息披露网站披露）

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为3名，全部为自然人股东；公司本次发行后股东为7名，其中包括自然人股东3名、私募基金股东1名、法人股东3名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，蓝贝望本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，

明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，

从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完……
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