公告日期：2025-12-10

证券代码：430197 证券简称：津伦股份 主办券商：申万宏源承销保荐
津伦（天津）精密机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于拟修订部分公司治理制度的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

（修订版）

第一章 总则

第一条 为了维护津伦（天津）精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）
全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件和《津 伦（天津）精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负
责，执行股东会的决议，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围
内行使决策权。

董事会应当依法履行职责，执行相关决议，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和 《公
司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 公司董事会由 5-7 名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股
东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长连选可以连任。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第五条 公司设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组
织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。

第二章 董事会的职权

第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职
权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买、出售资产、 资
产抵押、提供担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定
其 报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司的其他高级管理人员，并决定 其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第八条 董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 公司应当确定《公司章程》的交易事项以及关联交易事项的权限，
建立严格的审查和决策程序。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对重大交易事项及关……
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