公告日期：2025-12-24

证券代码：430184 证券简称：御华堂 主办券商：首创证券
北京御华堂沉香科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 23 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，表
决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本制度尚需提交公司 2026 年第一次
临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范北京御华堂沉香科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发
展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。
公司对外投资的决策权限划分如下：
（一） 在一个会计年度内，累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产额 40%的，由董事会审议批准；
（二） 超过上述额度，或虽未超过上述额度但法律、行政法规、《公司章程》规定应由股东会审议的对外投资事项，由股东会审议批准。
第六条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取
第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利 息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章 投资处置

第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。
第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等……
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