公告日期：2025-12-31

证券代码：430156 证券简称：科曼股份 主办券商：东方证券
上海科曼车辆部件系统股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科曼车辆部件系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确上海科曼车辆部件系统股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海科曼车辆部件系统股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》规定的范围内
和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第四条 董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责
另行规定。

第五条 公司发生的任何“提供担保”事项，应当提交公司董事会审议；若
该“提供担保”事项属于股东会审批权限，还应当提交股东会审议。

除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者经理等其他部门或个人行使。

第六条 除委托理财以外，公司发生的交易未达到《公司章程》规定的董事
会审议标准的，由董事会授权总经理批准，具体授权范围见公司的《总经理工作细则》。

第三章 董事会会议的提案与通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长或经理认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除第九条第四项的董事
长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 召开董事会定期会议，董事会应当提前 10 日将书面会议通知通过
专人送达、传真、信函或邮件方式提交全体董事、监事、经理及其他高级管理人员。

召开董事会临时会议，董事会应当提前 5 日将书面会议通知通过专人送达、传真、信函、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事、经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方……
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