公告日期：2025-12-31

证券代码：430156 证券简称：科曼股份 主办券商：东方证券
上海科曼车辆部件系统股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科曼车辆部件系统股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强上海科曼车辆部件系统股份有限公司（以下简称“本
公司”或者“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》（以下简称《关联交易指引》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)以及《上海科曼车辆部件系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，包括其一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对公
司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。
第七条 公司应当建立并及时更新关联方名单。公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及其变动情况及时向公司报备。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。
第三章 关联交易

第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司等其……
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