公告日期：2025-12-31

证券代码：430156 证券简称：科曼股份 主办券商：东方证券
上海科曼车辆部件系统股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科曼车辆部件系统股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海科曼车辆部件系统股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，强化公司治理和信息披露，防范或有负债风险，切实维护公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》（以下简称“《提供担保指引》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律法规和规则，以及《上海科曼车辆部件系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”） 为他人提供的各类担保及反担保活动。

控股子公司对合并报表范围外主体的担保，符合《提供担保指引》规定情形的，视同公司提供担保，适用本制度及《提供担保指引》的有关规定。

控股子公司为公司或合并报表范围内其他主体提供担保的，按照其公司章程履行相应审议程序。

公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书，以便公司依法履行信息披露和内部备案义务。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以保证、抵押、质
押等方式，或者通过开具保函、备用信用证、银行承兑汇票等形式，为他人债务提供担保的行为，包括：

（一）公司为他人提供担保；

（二）公司为控股子公司提供担保；

（三）控股子公司为公司合并报表范围外主体提供担保；

（四）担保债务到期后展期并继续由公司或控股子公司提供担保；

（五）公司或控股子公司为他人债务提供反担保（基于自身债务提供反担保的除外）。

第四条 公司为任何主体提供担保，必须事前履行董事会审议程序；达到《治
理规则》或《公司章程》规定股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得以任何形式提供担保或反担保，任何单位或个人也不得以公司名义提供担保或反担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或者其指定的第三人应当提供反担保，反担保范围应当与公司提供担保的范围相当。

公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产权属及价值，并持续核查反担保的有效性，按照规定履行信息披露义务。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第八条 公司原则上仅为公司控股子公司或者与公司主营业务具有真实、合
理商业关系，且偿债能力明确、风险可控的主体提供担保。

公司不得为明显缺乏商业合理性、存在利益输送风险的主体提供担保。

第九条 为非控股子公司提供担保的，应当在董事会审议材料中充分说明担
保的商业背景、必要性及风险控制措施，并严格按照本制度履行审议和信息披露义务。

第二节 担保的审查与审批

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、与本公司关联关系或其他关系；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）……
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