公告日期：2024-02-22

证券代码：430122 证券简称：中控智联 主办券商：中原证券
北京中控智联科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 2 月 20 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场召开

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 2 月 8 日以书面方式发出

5.会议主持人：范梦琪

6.会议列席人员：董事会秘书、财务总监

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议召集和召开等各方面均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法、有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于补充确认公司购买资产暨重大资产重组的议案 》
1.议案内容：

沃斯特”）股东贝士富持有的南京沃斯特 4500 万元股权（占总股本 90%）、王贺成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本 10%）。截至审计基准日 2021
年 4 月 30 日，南京沃斯特注册资本 5000 万元，实缴资本 0 元，经审计的总资产、
净资产均为 0 元。购买股权后，公司对南京沃斯特的注册资本有实缴 5000 万元的出资义务，以实缴出资义务金额列入成交金额，本次购买的资产总额 5000 万元（标的公司资产总额和成交金额孰高）占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额达 783.77%，本次购买的资产净额 5000 万元（标的公司资产净额和成交金额孰高）占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额达 819.43%，符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于补充确认签署<股权转让协议>的议案》
1.议案内容：

公司于 2021 年 5 月 9 日与南京沃斯特的原股东贝士富、王贺成分别签订了
《股权转让协议》，约定中控智联分别以 0 元购买贝士富持有的南京沃斯特 4500万元股权（占总股本 90%）及王贺成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本10%）。上述《股权转让协议》已生效，协议各方已经按照相关约定履行协议。现对公司签署上述《股权转让协议》进行补充确认。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》
1.议案内容：

根据《重组管理办法》第四条的规定：公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

本次重组前南京沃斯特未开展经营，其账面总资产、净资产均为0元，交易各方经过充分沟通，达成一致意见设定交易价格为0元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年4月30日，南京沃斯特总资产、净资产均为0元，本次重组交易价格与经审计的标的公司净资产额一致，不存在溢价情形。本次重组所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

（2）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产

本次交易标的为贝士富、王贺成持有的南京沃斯特90.00%和10.00%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，南京沃斯特主体资格仍然存续，南京沃斯特的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。南京沃斯特为依法存续的公司，为权属清晰的经营性资产。

（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业……
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