公告日期：2018-12-06

公告编号：2018-052

证券代码：430088 证券简称：七维航测 主办券商：东北证券

北京七维航测科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年12月4日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年11月26日以电话、电子邮件方式发出。

5.会议主持人：董事长祁伟

6.会议列席人员：公司董事会秘书、其他高级管理人员列席了会议。

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于出售控股子公司无锡天和电子有限公司71%股权暨关联交易》议案

公告编号：2018-052

1.议案内容：

根据公司整体规划，公司拟将控股子公司无锡天和电子有限公司（以下简称“天和电子”）71%的股权分别出售给杨铄烁和合肥银桦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥银桦”），其中天和电子35%股权出售给杨铄烁，股权转让款为1,575万元；天和电子36%的股权出售给合肥银桦，股权转让款为1,620万元。本次交易完成后，公司将不再持有天和电子的股权。

本次交易的定价依据天和电子净资产，截至2018年10日31日，天和电子未经审计的净资产为47,046,872.39元。公司经与股权受让方友好协商确定，本次天和电子100%股权估值为45,000,000.00元，天和电子71%股权价格则为31,950,000.00元，其中35%股权交易价格为15,750,000.00元、36%股权交易价格为16,200,000.00元。

股权受让方中，杨铄烁与公司不存在关联关系。合肥银桦执行事务合伙人为深圳市银桦投资管理有限公司（以下简称“深圳银桦”），公司董事陈海勇先生为深圳银桦的法定代表人及股东，故本次交易构成关联交易，但根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《出售资产暨关联交易公告》（公告编号：2018-053）。

2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈海勇先生回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会》议案

1.议案内容：

公司拟于2018年12月21日（星期五）在公司会议室召开2018年第四次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的议案。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

公告编号：2018-052

本议案未涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议。

北京七维航测科技股份有限公司

董事会

2018年12月6日

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