公告日期：2025-12-15

证券代码：430066 证券简称：ST 南北 主办券商：开源证券
北京南北天地科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第六届董事会第二次会议审议通过，表决结
果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范北京南北天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和表决程序，确保董事和董事会高效规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）的业务规则和本公司章程，以及有关法律、行政法规、
部门规章的规定，特制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵守
法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公
司章程和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照公司章程的相关规定行使职权。
第三条 董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第四条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事机
构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。

第二章 董事会

第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由【5】名董事组成，设董事长【1】名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会应当依法履行职责，执行相关决议，确保公司遵守法律法规、全国股转公司的业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、全国股转公司的业务规则、本章程的规定及股东会决议授权范围内行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过董事会职权的，应当报股东会批准。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规规定、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会有权决定下列事项：
1、审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额（除提供担保外）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上的交易；审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；与同一关联方进行的交易和与不同关联方进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的除外；
2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
3、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300 万元的；
4、审议批准或授权总经理决定公司购买或者出售资产的成交金额200万元以下的事项。

同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已……
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