公告日期：2025-03-04

证券代码：430062 证券简称：中科国信 主办券商：中金公司
北京中科国信科技股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏国卫科技有限公司、航华国建（上海）科技有限公司共同出资设立控股子公司北京宇航星联科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准），注册地为北京市海淀
区高里掌路 3 号院 8 号楼 1 层 1 单元 201（以市场监督管理部门核定为准），注
册资本为人民币 500 万元，其中本公司出资人民币 360 万元，占注册资本的72.00%，江苏国卫科技有限公司出资人民币 90 万元，占注册资本的 18.00%，航华国建（上海）科技有限公司出资人民币 50 万元，占注册资本的 10.00%。本次对外投资不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

依据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》之规定：挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2023 年度经审计的期末资产总额为人民币 318,197,453.72 元，期末净
资产额为人民币 199,538,649.64 元。期末资产总额的 50%为 159,098,726.86 元，
期末资产总额的 30%为 95,459,236.12 元。本次对外投资金额为 360 万元，未达
到以上标准；亦不存在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 3 月 4 日召开第五届董事会第二十六次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。根据公司章程规定，本次投资事项在经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于资产重组，不构成关联交易。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本交易事项无需经过有关部门审批批准，控股子公司的设立需报市场监督管理部门核准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：江苏国卫科技有限公司

住所：南京市六合区东沟镇高熊路 8 号 104-2 室

注册地址：南京市六合区东沟镇高熊路 8 号 104-2 室

注册资本：1,000 万

主营业务：机电设备、机电产品、电子产品、通讯产品、节能设备、计算机及配件、仪器仪表、建筑材料、装饰材料销售；计算机系统集成；计算机网络技术咨询；经济信息咨询；……
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