公告日期：2025-12-15

证券代码：430034 证券简称：大地股份 主办券商：国联民生承销保荐

北京九州大地生物技术集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需股
东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为进一步明确北京九州大地生物技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董 事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京九州大地生物技术集团股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）及其它有关法律、法规规定制定本制度。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东
的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。设董事会对股东会负责，严格依据国家有关 法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第三条 本制度对公司全体董事及列席董事会的相关人员具有约束力。

第二章 董事会组成及职责

第一节 董事会及职责

第四条 董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长一人。

第五条 根据公司章程规定董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌或上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的收购出售资产、实业投资、资本投资、资产抵押、贷款、担保以及其他事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事（执行董事）、经理、法定代表人；其中实际投资低于 5000 万的公司控股企业、参股企业或分支机构的董事（执行董事）、经理、法定代表人，由董事会授权董事长决定；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露及投资者关系事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）制订并在股东会通过后具体实施股权激励计划；

（十八）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论；

（十九）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时止。

第七条 董事候选人由董事会或占公司普通股总数百分之十以上的股东单独或联合提出；董事名单以提案方式提交股东会。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括……
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