公告日期：2025-01-15

山东航空股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程、股东会、董事会议事规则等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。

第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

（一）规范授权。董事会授权应坚持依法合规，董事会将部分职权授予授权对象行使，但法律法规及相关监管规则等规定必须由董事会决策的事项除外。

（二）科学授权。董事会根据公司经营管理实际，风险控制能力、投资环境变化等条件，实施授权动态管理，不断优化完善授权管理。

（三）适度授权。按照决策质量和效率相统一的要求，科学论证、合理确定董事会授权事项及其额度，防止违规授权、过度授权。公司重大和高风险项目必须由董事会决策。
（四）加强监督。坚持授权不授责、授权不等同于放权的原则，加强对授权事项决策过程、权力行使的监督与管理。
（五）坚持分类分层管理。本办法适用于本公司，本公司所属控股子公司可参照本办法制定授权管理办法。

第二章 授权的基本范围

第四条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。

第五条 董事会结合公司实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，避免违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、
纪检监察、内控审计等监督检查中发现突出问题的事项，谨慎授权、从严授权。

第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东会的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）决定公司的经营计划、投资方案；

（三）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（五）制订发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（七）制定公司基本管理制度；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十）法律法规或者公司章程规定不得授权的其他事项。
以上事项监管机构另有规定的，从其规定。

第七条 董事会拟对股东会授权董事会行使的职权进行转授权时，根据有关规定执行，或报请股东会批准后进行。
根据相关监管规则规定，董事会依据本办法已授权事项须由董事会决策的，董事会应当进行决策。

第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、大额资金调用、捐赠、赞助等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本公司总资产、净资产、主营业务收入、净利润等经济财务指标紧密挂钩。

第三章 授权和行权的基本程序

第九条 本办法和董事会授权事项由董事会秘书组织拟订，经公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后实行。
第十条 董事会应定期对授权事项进行评估，根据评估情况，决定是否调整授权内容。授权事项有效期原则上与董事会任期保持一致，在新一届董事会对原授权事项作出调整之前，授权事项继续有效。

第十一条 因工作需要或在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第十二条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策
制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第……
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