公告日期：2025-01-15

山东航空股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《山东航空股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通及协调。

第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 审计委员会人员组成

第四条 审计委员会由三名董事组成，外部董事应占多数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的工作能力。

第五条 审计委员会委员由公司董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员一名，一般应由熟悉财务金融的专业人士担任，由董事长提名、审计委员会全体委员过半数选举产生，负责主持审计委员会工作。

第七条 审计委员会委员任期与公司董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据公司章程规定补足委员人数。

第八条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第九条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第三章 审计委员会职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限为：

（一）检查公司财务，审核公司的财务报告并对其发表意见；

（二）督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（三）审核公司年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（四）指导内部审计部门有效运作；

（五）监督及评估外部审计工作；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十）向股东会会议提出提案；

（十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十三）公司章程规定的其他职权，以及公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和全国股转公司相关规定中涉及的其他事项。

第四章 审计委员会议事规则

第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时，由过半数的委员共同推举一名委员召集和主持审计委员会会议。定期会议一般与公司董事会定期会议同时间召开，每六个月至少召开一次；临时会议由两名以上审计委员会委员提议或审计委员会主任委员认为有必要时召开。

第十二条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十五条 审计委员会定期会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十七条 如有必要，审计委员……
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