公告日期：2024-12-31

山东航空股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《山东航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。

董事会应当维护党委在公司中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。总经理办公会研究事项需报董事会批准的，应先由总经理办公会研究讨论，再报董事会审议决策。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会构成按公司章程规定设置，包括职工董事以及过半数的外部董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代表大会民主选举产生，每届任期3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五条 董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，股东会解任董事自决议作出时生效。

第六条 董事会设董事长1 名，由全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1 名董事履行职务。

第七条 董事会设董事会秘书1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。

第八条 公司按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会。
审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通及协调。

审计委员会的人员组成按照公司章程规定设置，职责权限、议事规则等由审计委员会议事规则具体规定。审计委员会议事规则由董事会审议批准。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会依照法定程序及公司章程行使下列职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制定公司发展战略和规划；

（三）制定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的年度报告、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制订公司章程草案和章程修改方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十二）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、企业年金方案等；

（十三）对法律、行政法规、其他规范性文件、公司章程及本规则规定须由董事会审批的收购本公司股份事项作出决议；

（十四）对法律、行政法规、其他规范性文件、公司章程及本规则规定应由股东会批准之外的一切对外担保事项作出决议；

（十五）对法律、行政法规、其他规范性文件、公司章程及本规则规定须由董事会审批的交易事项作出决议；

（十六）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十七）决定对外赞助；

（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制管理体系、合规管理体系等；

（十九）制订董事会议事规则和董事会工作报告；

（二十）批准董事会专业委员会的设立、调……
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