公告日期：2025-12-29

海南理讼律师事务所

关于海南大东海旅游中心股份有限公司

2025 年第二次临时股东会法律意见书

致：海南大东海旅游中心股份有限公司

海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时
股东会于 2025 年 12 月 26 日召开。海南理讼律师事务所（以下简称“本所”）经
公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司 2025 年第二次临时股东会见证之目的。本所律
师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送公司主办券商银河证券股份有限公司和全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集、召开程序

本次股东会的议案经公司第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会
第二次临时会议审议通过，公司于 2025 年 12 月 10 日在指定信息披露平台全国
中小企业股份转让系统网站 http://www.neeq.com.cn 发布了《关于召开 2025 年第二次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 26 日下午 15:00 如期在海南省三亚市
吉阳区榆海路 2 号南中国大酒召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的网络投票系统为：中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统。本次持有人大会网络投票起止时间为
2025 年 12 月 25 日 15:00 至 2025 年 12 月 26 日 15:00。

经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 本次股东会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人

经验证，参加本次股东会现场会议表决的股东及股东代表人数 2 人，代表股
份 72,091,780 股，占公司股本总额的 19.80%。

其中：

境内内资股（A 股）股东及股东代表人数 2 名，代表股份 72,091,780 股，占
公司股本总额的 19.80%。

境内上市外资股（B 股）股东及股东代表人数 0 名，代表 B 股股份 0 股，占
公司股本总额的 0%。

2、出席现场会议的其他人员

经验证，本次股东会出席人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

经验证，本次股东会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

3、参加网络投票的人员

通过中国结算持有人大会网络投票系统进行有效表决的内资股股东共 2 人，
代表股份 45,720,009 股，占公司股本总额的 12.5570%。

其中：

境内内资股（A 股）股东及股东代表人数 1 名，代表股份 45,700,309 股，占
公司 A 股有表决权股份总数的 16.5521％。

境内上市外资股（B 股）股东及股东代表人数 1 名，代表 B 股股份 19,700
股，占公司 B 股有表决权股份总数的 0.0224％。

以上通过投票系统进行表决的股东，由中国结算身份验证机构验证其股东资格。

经验证，出席本次股东会人员的资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、 本次股东会新提案提出情况

本次股东会未有股东……
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