公告日期：2025-12-10

公告编号：2025-047

证券代码：420140 证券简称：东海 B5 主办券商：银河证券
海南大东海旅游中心股份有限公司

第十一届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 9 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 5 日以面送达或通迅等
方式发出
5. 会议主持人：董事长丁勤先生
6. 会议列席人员：监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会拟修订<公司章程>及配套的<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：

公告编号：2025-047

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统相关业务规则（试行）》等法律法规、业务规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此基础上拟修订《公司章程》的部分条款和配套的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，《监事会议事规则》相应废止。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张媛媛、朱辉对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订需股东会审议的公司内部治理制度的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统相关业务规则（试行）》等法律法规、业务规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此基础上，公司拟修订《独立董事制度》、制定《关联交易管理制度》。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订无需股东会审议的公司内部治理制度的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统相关业务规则（试行）》等法律法规、业务规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此基础上，公司拟修订《董事会专门委员会工作细则》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人管理制度》部分

公告编号：2025-047

内部治理制度。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
1.议案内容：

公司拟定于 2025 年 12 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东会。

2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件

1、第十一届董事会第二次临时会议决议；

2、第十一届董事会第二次临时会议独立董事意见。

海南大东海旅游中心股份有限公司
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