$R高鸿1(SZ400283)$  R高鸿投资者行政诉讼意见（针对〔2026〕10号行政处罚决定书）

 致：受理本案人民法院

高鸿股份投资者就诉中国证监会行政处罚一案，结合案件事实、江苏高院再审判决、《行政处罚法》《证券法》相关规定，发表如下意见：

 一、案件基本事实简要概述

 高鸿股份2020年启动非公开发行，2021年4月取得发行核准、2021年5月募资12.5亿元到账；后续常州实道与高鸿科技系列融资性贸易民事诉讼逐步爆发，2023年深交所针对该业务真实性下发年报问询函，2024年7月30日证监会正式立案，2026年4月作出〔2026〕10号《行政处罚决定书》，认定公司存在：2015-2023年度报告虚假记载；2020年非公开发行欺诈发行，据此作出行政处罚。

江苏高院再审生效判决，对常州实道底层交易定性为融资性贸易，并未认定为虚假贸易；融资性贸易与刑法/行政法意义上的虚假贸易法律本质完全不同。

第一部分：行政处罚时效适用存在重大法律瑕疵

依据《行政处罚法》第三十六条：违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及金融安全且有危害后果的，期限延长至五年。时效自违法行为发生之日起算；有连续、继续状态的，自行为终了之日起计算。

（一）欺诈发行行为终了日应当确定为2021年5月募资到账，监管发现线索时间已超二年普通时效

 1. 整套非公开发行行为，从申报、核准、发行、股份登记、募资资金到账，是一个完整不可分割的行为闭环；发行成功募资到账，才是欺诈发行行为全部实施完毕、法律效果完全落地的行为终了节点，不能单独截取2024年7月证监会正式立案日倒推两年内发现线索作为时效点，人为压缩时效区间。

2. 本案违法线索暴露时间线：

2022年4月：常州实道就案涉贸易债权起诉高鸿科技、高鸿股份，底层业务争议进入民事诉讼；

2023年6月29日：深交所下发年报问询函，专门核查常州实道诉讼、底层贸易真实性、收入确认、财务错报风险，公开对业务真实性提出重大质疑；

上述事实证明：2023年6月，监管层面才发现案涉业务财务异常线索。

自2021年5月高鸿股份定增行为终了，至2023年6月监管发现线索，时间已经超过二年普通行政处罚时效。证监会2024年7月才立案，立案时间≠发现违法事实的时间，不能用立案时间倒推，主张“二年内发现违法行为”，属于对时效规则的错误适用。

（二）2018年1.96亿元内部IT关联虚假贸易，已超过五年最长追责时效，不应作为定案依据

 支撑本次欺诈发行的虚假财务数据包含两笔内部关联交易：

1.2018年 高鸿股份子公司1.96亿元IT闭环空转交易：对应的2018年度报告于2019年4月披露，该期信息披露违法行为于年报披露当日行为终了；自2019年4月行为终了至2024年7月证监会正式立案，时间已超过五年。即便适用金融安全五年最长时效，该笔事实已经届满追责时效，依法应当排除，不能作为认定2020欺诈发行的基础素材。

2. 剩余仅308.19万元为2020年内部虚假交易，金额占比极低，不能以该笔小额未超时效的数据，打包裹挟已经过期的1.96亿元旧事实一并追责。

（三）证监会时效逻辑自相矛盾

处罚原文表述“欺诈发行行为二年内已被发现，未过时效”，说明监管自身采用二年时效标准，却刻意回避募资到账这个客观行为终了节点，属于选择性适用时效起算规则，违背《行政处罚法》时效制度防止“长期追溯、久拖不罚”的立法本意。

 第二部分：底层交易定性存在事实偏差，融资性贸易≠虚假贸易，欺诈发行事实根基存在瑕疵

（一）江苏高院再审生效判决固定底层事实：本案属于融资性贸易，未认定虚假贸易

江苏高院再审判决已经固定全案底层事实：案涉交易属于融资性贸易，由独立子公司操作、存在内控瑕疵，判决并未认定存在母公司蓄意造假、虚假贸易。

1. 法律上，融资性贸易 ≠ 虚假贸易，二者法律本质完全不同：

融资性贸易：存在真实合同、货物流转外观，核心目的是资金拆借，交易合同本身并非完全虚构；

虚假贸易：无真实交易背景，纯粹虚构合同、虚构收入，以财务造假为目的。

2. 生效司法判决属于已查明的基础事实，证监会行政处罚，应当尊重生效司法裁判对交易性质的认定；在无全新颠覆性证据前提下，行政处罚不能脱离生效判决，另行再造一套“虚假贸易”事实叙事。

（二）欺诈发行要求主观上具备欺诈故意，本案缺乏母公司蓄意造假的主观要件

欺诈发行的构成，需要上市公司主观上明知财务虚假，故意隐瞒、虚构重大事实，骗取发行核准。

1. 案涉融资性贸易系独立子公司操作，母公司存在内控瑕疵，内控瑕疵≠蓄意财务造假、欺诈发行的主观故意；

2. 江苏高院再审判决已经明确，无母公司蓄意造假事实；现有证据不足以证明高鸿股份在2020定增申报时，主观上明知属于虚假贸易、刻意编造重大虚假内容。

3. 仅以“发行文件引用了有瑕疵的财务数据”，直接推定构成欺诈发行，忽略主观要件，法律定性过于严苛。

 第三部分：行政处罚违背过罚相当原则，处罚后果与过错严重失衡

 1. 本次处罚直接定性为“欺诈发行”，对保护中小投资者利益带来非常严重的后果！该定性直接触发高鸿面值退市，造成8万余名中小投资者资产巨幅缩水，大量投资者财产损失近乎归零，单一重仓投资者毕生财富遭受毁灭性打击；

2. 底层交易仅为融资性贸易，母公司仅存在内控管理瑕疵，并无蓄意财务造假、恶意欺诈发行的主观恶意；以欺诈发行顶格定性，处罚力度与行为过错严重不匹配，违反《行政处罚法》过罚相当原则。

3. 证监会行政处罚立法初衷是保护中小投资者，在中国股市投资者赔偿制度尚未完全建立的情况下，本次处罚的最终结果，反而让大量中小投资者承受极端惨重损失，与监管保护投资者的初衷相悖。

 第四部分：补充2020定增募资与高鸿股份核心资产被大股东剥离的关联交易

2021年5月定增募资12.5亿元到账，原承诺10亿元募资投入车联网项目；募资到账后，2021年11月公司设立全资子公司高鸿智联，将多年孵化的车联网核心资产全部装入高鸿智联，后续由中信科集团相关主体收购，2021年10月高鸿智联更名为中信科智联。该系列资产处置，投资者普遍质疑存在关联交易、资产价值低估问题；该事项与本案底层资产、财务数据存在关联，也侧面印证本案资产、资金脉络复杂，不宜简单直接定性为公司恶意"欺诈发行″。重要事实:高鸿股份不仅没有在2020年定增发行中受益，反而在定增募资成功后公司失去全部车联网赛道核心资产高鸿智联。

 投资者意见总结

1. 时效层面：以募资到账作为行为终了日，监管2023年已经发现线索，超过二年普通时效；2018年1.96亿元内部交易，已经超过五年最长追责时效，该部分事实应当排除；

2. 事实定性：江苏高院再审认定仅为融资性贸易，并非虚假贸易，缺少欺诈发行的主观故意，欺诈发行定性事实根基不足；

3. 处罚原则：处罚后果过重，违背过罚相当原则。

综上，恳请人民法院依法审查本案行政处罚，撤销〔2026〕10号《行政处罚决定书》中关于欺诈发行、年报虚假记载的相关处罚内容，维护高鸿股份及广大中小投资者合法权益。

R高鸿投资者：________

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