公告日期：2025-05-30

扬州亚星客车股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《扬州亚星客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的执行机构和经营决策机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人，根据实际经营需要可以设副董事长 1
至2人。

第四条 董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司设董事会秘书或信息披露负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书或信息披露负责人应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

第三章 董事会和董事长的职权

第六条 董事会行使以下职权：

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集及通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或信息披露负责人应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知，通知方式为直接送达、电子邮件、电话或者其他方式；通知应在会议召开五日以前送达董事。

如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时间。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材……
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