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关于长江健康（原长江润发机械）涉嫌欺诈发行证券的补充履职申请
申请人：[填写个人信息]
申请事项：请求中国证券监督管理委员会对长江健康（原长江润发机械股份有限公司）涉嫌欺诈发行证券行为立案调查，追究发行人、控股股东、实际控制人及中介机构的违法责任，并移送司法机关追究刑事责任。
事实与理由：
一、 发行时承诺内容及披露情况
长江润发机械股份有限公司（现长江健康）在招股说明书第六节“二、关联方与关联交易”之“（五）关于避免关联交易与资金占用的声明和承诺”部分，披露实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和作出《声明和承诺函》，核心内容为：
“在其作为公司及长江润发集团的董事、股东和/或高级管理人员期间，努力促使长江润发集团及其关联方不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长江润发及浦钢公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与长江润发及浦钢公司发生除正常业务以外的一切资金往来。”
该承诺系招股说明书核心披露内容，是投资者决策及监管部门核准发行的重要依据。
二、 承诺虚假的核心事实依据
1. 资金占用事实确凿：根据江苏证监局《行政处罚事先告知书》（公司2025-063号公告），控股股东润发集团及其子公司自2021年1月起，通过中间账户、票据流转等方式非经营性占用长江健康资金，截至2024年4月30日未归还余额达35.58亿元，2021-2023年各期占用额占当期净资产比例达28.48%—79.01%，且存在重大违规担保未披露情形。该行为已被监管部门认定为系统性违法，与招股书承诺形成根本性冲突。
2. 承诺长期违背且具有持续性：案涉资金占用行为持续多年，直至公司濒临退市仍未归还，实质是对长期有效承诺的彻底违反。结合发行时控股股东长江润发集团需为公司3.15亿元银行借款提供全额担保（否则公司面临借款困难）的事实，足以证明发行时的承诺缺乏实际履约基础，属于招股说明书中的重大虚假记载。
3. 上市10年后暴露不影响承诺虚假定性：案涉侵占行为虽于上市多年后被查实，但承诺系长期有效承诺，违背承诺的事实本身即印证承诺作出时的虚假性；且资金占用行为具有连续性，根据《行政处罚法》规定，违法行为有连续或继续状态的，时效从行为终了之日起算，本案未超过追责时效。
三、 涉嫌欺诈发行的关键论证
1. 主观故意的推定依据：35.58亿元巨额资金占用规模巨大、手段隐蔽，且由控股股东主导实施，结合发行时控股股东需依赖关联担保维持公司资金链的财务状况，足以推定其在发行时即无履约意图，作出承诺仅是骗取上市核准、获取融资渠道的欺诈手段。
2. 中介机构未勤勉尽责：保荐机构、会计师事务所等中介机构在发行上市核查中，未发现实际控制人履约能力缺陷（如依赖关联担保、自身财务承压）及潜在资金占用风险，未履行充分的尽职调查义务，出具的保荐意见、审计报告等存在虚假记载，助推欺诈发行完成，应承担连带违法责任。
3. 符合欺诈发行立案标准：案涉虚假承诺属于招股说明书重大虚假记载，且该承诺直接关系公司上市所需的独立性与财务真实性，对发行核准及投资者决策具有决定性影响，已完全符合《证券法》第181条关于欺诈发行证券的立案查处条件。
四、 法律依据
1. 《中华人民共和国证券法》第181条：“发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”
2. 《中华人民共和国行政处罚法》第36条：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”
3. 《中华人民共和国刑法》第160条：“在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。”
五、 证据目录
证据编号 证据名称 证明目的
1 长江润发机械招股说明书第六节相关内容复印件 证明发行时实际控制人作出避免资金占用的公开承诺
2 江苏证监局《行政处罚事先告知书》（公司2025-063号公告） 证明控股股东35.58亿元资金占用及违规担保的违法事实
3 长江健康历年年报相关披露内容 证明资金占用行为具有持续性，且长期隐瞒未披露
4 招股说明书中关于控股股东为公司提供3.15亿元银行借款担保的披露内容 证明发行时控股股东及公司财务独立性缺失，承诺无履约基础
5 待证监会立案查明 发行时控股股东/实际控制人完整财务状况、债务明细及履约能力相关证据
6 待证监会立案查明 中介机构发行上市相关工作报告、尽职调查底稿及核查程序执行情况
此致
中国证券监督管理委员会
申请人（签字）：__________
日期：__________
配套证据清单（细化版）
1. 发行阶段核心证据
- 招股说明书全文（重点标注承诺条款页及关联担保披露页）
- 发行核准文件、保荐工作报告、审计报告、法律意见书（公开可查部分）
- 发行时公司关联担保公告、银行借款相关披露文件
2. 资金占用核心证据
- 江苏证监局《行政处罚事先告知书》及公司公告
- 公司关于资金占用的自查公告、整改公告（如有）
3. 时效与持续性证据
- 各年度资金占用余额统计表（根据公司公告及监管文件整理）
- 历年年报中关于关联交易、资金往来的虚假披露内容
需要我帮你补充这份申请的申请人信息填写指引，或明确证监会及江苏证监局的具体收件地址与提交方式吗？
