公告日期：2025-04-30

亿利洁能股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 4 月经公司第九届董事会第十三次会议审议修订)

第一章 总 则

第一条 为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。

第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务部负责人，负责保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职能

第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，其中
独立董事 3 名。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长
和副董事长任期 3 年，可以连任。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 独立董事按照《公司章程》的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事忠实履行职务，维护公司和股东利益不受损害。

第八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 制订公司的经营计划和投资方案；

（四） 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，超过董事会会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副董事长、总经理等行使。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 会议的召集与召开

第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前以书面、电话或电子邮件方式通知全体董事和监事。

第十三条 在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求总……
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