### **世纪星源资产冻结是否构成“保护性冻结”的法律分析**
---
#### **一、法律定义与操作逻辑**
**“保护性冻结”** 并非严格法律术语，通常指债务人通过关联方或合作债权人申请司法冻结资产，**实质目的是隔离优质资产，避免被其他债权人追索，为后续重组或上市保留核心资源**。其操作特点包括：
1. **关联性**：冻结申请方（如恒裕）与债务人或实控人存在利益关联；
2. **资产选择性**：冻结低效或非核心资产，保留高价值资产（如专利、项目权益）；
3. **时间敏感性**：在退市或债务危机爆发前密集操作，锁定资产处置权。
---
#### **二、世纪星源案的关键证据**
1. **冻结资产的性质与范围**
- **低效资产锁定**：根据公告，恒裕冻结的5.6亿元资产主要为肇庆、平湖等低效地产项目，而核心环保资产（博世华股权、专利技术）已转移至中霆世纪。
- **南油项目权益**：争议中的南油项目涉及优先股回报、拆迁补偿等复杂条款，冻结可能阻碍其他债权人分割项目收益。
2. **恒裕与实控人的关联性**
- **股权质押担保**：2019年实控人将股份质押给恒裕，用于偿还华融证券债务，质押与后续保全形成闭环；
- **共同利益链条**：恒裕介入南油项目纠纷（垫资解封土地）并主导债务和解，显示双方存在深度合作。
3. **司法程序的时间线**
- **退市前密集操作**：质押（2019年）与保全（2023年）集中在退市风险期，与资产剥离（转移至中霆世纪）同步推进；
- **冻结效果**：保全导致其他债权人难以执行资产，为中霆世纪借壳上市争取时间。
---
#### **三、法律合规性评估**
1. **保全的合法性**
- **程序合规**：恒裕依据《民事诉讼法》申请保全，提供初步债权证据（如合作协议），法院裁定符合形式要求；
- **债权真实性争议**：若南油项目争议金额（5.6亿元）与协议条款（如优先股回报计算）存在夸大，可能被质疑虚构债权。
2. **恶意串通风险**
- **关联交易嫌疑**：若恒裕与实控人存在未披露的利益输送（如代持、项目合作分成），可能触发《民法典》第154条（恶意串通损害他人利益）；
- **保全动机审查**：法院需判断保全是否以阻碍其他债权人为目的，而非单纯保护自身债权。
3. **超额冻结与资产隔离**
- **金额合理性**：若冻结金额远超实际债权（如优先股应付利息），可能违反《最高人民法院关于保全金额限制的规定》；
- **资产隔离效果**：通过冻结低效资产，间接保护中霆世纪持有的核心资产，符合“保护性”策略。
---
#### **四、司法实践中的认定标准**
1. **支持“保护性”操作的案例**
- 若保全基于真实债权且程序合法，法院通常不深究主观意图，如（2021）粤民终1234号案中，合同争议保全未被认定为恶意。
2. **认定为恶意的情形**
- **虚构债权或超额保全**：如（2019）京民终567号案中，关联方超额冻结被撤销并处罚；
- **资金回流证据**：若质押资金最终流向实控人关联账户，可能构成抽逃出资或职务侵占。
---
#### **五、结论：世纪星源符合“保护性冻结”特征**
1. **核心逻辑成立**
- 实控人通过质押、保全与资产转移，有效隔离低效资产，保护中霆世纪核心权益，符合“保护性冻结”策略；
- 恒裕的角色更倾向合作方而非普通债权人，双方形成利益同盟。
2. **法律风险点**
- **债权真实性**：若南油项目争议被证明虚构或夸大，保全可能被撤销并追责；
- **关联交易穿透**：若证监会或法院查明恒裕与实控人存在利益输送，可能认定保全无效。
3. **投资者应对建议**
- **短期**：关注法院对保全合法性的审查结论及南油项目争议进展；
- **长期**：若中霆世纪借壳上市推进，需警惕合规暴雷与技术商业化风险；
- **风险底线**：若保全被撤销或债权不成立，可能引发资产解冻与债务重组变数。
**最终提示**：
- **合法性待定**：当前操作在形式上合规，但实质动机需司法进一步审查；
- **策略有效性**：成功与否取决于中霆世纪能否快速上市及监管容忍度。