公告日期：2025-04-03

证券代码：400250 证券简称：鼎龙 5 主办券商：金圆统一证券

鼎龙文化股份有限公司

关于拟接受云南中钛科技有限公司增资纠纷案相关仲裁请求的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 3 日召开第六
届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟接受云南中钛科技有限公司增资纠纷案相关仲裁请求的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的业绩补偿事宜存在纠纷，公司与业绩承诺方正在通过仲裁的方式予以解决，目前该案件尚未裁决。为加快推进仲裁进程，促进公司及中钛科技的稳定发展，使公司及中钛科技恢复正常的经营运作，公司拟接受业绩承诺方当前提出的以其持有的中钛科技 4%股权作为给予公司的业绩补偿的仲裁请求，现将有关情况公告如下：

一、中钛科技业绩承诺事项的基本情况

（一）业绩承诺所涉交易事项的基本情况

公司于 2019 年 12 月 9 日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通
过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币 54,000万元向中钛科技进行增资，增资完成后取得中钛科技 51%的股权，中钛科技成为
公司的控股子公司。2019 年 12 月 10 日，公司与中钛科技及中钛资源控股有限
公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），
并于 2019 年 12 月 23 日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《增资协议补充协议二》”）。

2022 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，公司与相关方拟就中钛科技的业绩承诺方案进行调整。截至目前，上述议案尚未提交公司股东大会审议。

2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了
《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书》。

2024 年 6 月 11 日，公司收到广州仲裁委员会出具的《仲裁通知书》，广州
仲裁委员会已受理中钛资源提出的关于中钛科技增资纠纷的仲裁申请。截至目前，广州仲裁委员会尚未就该案件作出裁决。

（二）协议约定的业绩承诺安排、补偿安排及违约责任等条款

根据《增资协议》及《增资协议补充协议二》，中钛资源承诺中钛科技 2020
年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的净利润分别不低于
1,200 万元、1.5 亿元、3 亿元、5 亿元、5.5 亿元。在核算业绩承诺完成情况时，
该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。

如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后 15 个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）。如中钛科技当年进行现金分红的，业绩补偿款可从中钛资源当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由中钛资源在分红款抵扣完毕之日起 15 个工作日内以现金方式补齐。如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起 15 个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。

《增资协议》同时约定，如在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见 的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方安全或部分履约的所有事件， 包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的 行为、重大法律变更或政策调整、流行病、民乱、罢工等事件，影响一方履行其 在本协议项下的义务（含业绩承诺），则在相关事件造成……
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