公告日期：2025-04-30

泛海控股股份有限公司

董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及
事项的专项说明

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司2024 年度财务报告的审计机构。永拓出具了《泛海控股股份有限公司审计报告》，该审计报告为带强调事项段的保留意见审计报告。公司董事会对审计报告中涉及事项进行专项说明如下：

一、带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的情况

永拓在审计报告中表示：

“（一）保留意见

我们审计了泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）的
财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了泛海控股 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2024 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

（二）形成保留意见的基础

1. 与持续经营相关的重大不确定性

2024 年度，泛海控股营业总收入为 606,791.35 万元，同比下降
17.10%；归属于母公司的净利润为-1,933,682.50 万元，持续大额亏损。
截至 2024 年 12 月 31 日，归属于母公司的净资产为-4,318,375.54 万
元，流动负债超出流动资产 5,270,633.33 万元，财务状况持续恶化。此外，公司因境内外诉讼、仲裁事项大多进入判决或执行阶段，大部分资产已被查封、冻结，且执行过程中已出现资产被拍卖的情形。
尽管泛海控股已在本年度财务报告中披露了持续经营的不确定性及改善措施，但相关措施的有效性仍存在重大疑问。基于上述情况，我们对公司的持续经营能力存有重大疑虑。

2. 原子公司审计范围受限

泛海控股合并财务报表包含其原子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的财务数据。民生信托作为集团的原重要组成部分，其资产总额及净利润分别占泛海控股合并报表对应项目的19.46%及 2.45%。然而，民生信托 2024 年度的财务报表审计受限，我们未能获取其会计记录、管理层声明及必要的审计证据，因而无法对该原组成部分实施有效的审计程序。由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认民生信托财务报表的真实性、准确性和完整性。需要说明的是，民生信托已于 2024 年 11 月不再纳入泛海控股合并报表范围。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于泛海控股，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

（三）强调事项

中国证监会立案调查

我们提醒财务报表使用者关注，因涉嫌信息披露违法违规，于
2024 年 2 月 5 日，泛海控股收到中国证券监督管理委员会下发的《立
案告知书》(编号:证监立案字 0142024006 号)。截止本审计报告日，泛海控股正在积极配合该立案调查事项，尚未收到中国证券监督管理委员会就此立案调查事项出具的调查结果。本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、公司董事会对带强调事项段的保留意见审计报告的意见

本年度审计报告中审计意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于永拓出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将采取积极措施尽早消除上述事项及其影响，努力维护公司及公司股东利益，同时提请广大投资者注意投资风险。

三、公司董事会对消除该事项及其影响的具体措施

为重塑公司经营发展新面貌，尽早消除带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项及其影响，公司董事会将积极督促公司管理层采取以下积极举措：

一是结合相关形势变化，奋力突破定式，着力探寻一切可行方案，
推动公司整体化险工作取得突破；二是要依托公司资源优势，以更开放的姿态、更灵活的方式引入投资人和战略资源，为公司突围解困注入新动能；三是深入思考如何利用好有利的政策变化，密切关注相关政策具体落实情况，加强同政府等有关部门沟通，争取获得有力支持与指导，助力公司脱困破局；四是推动金融子公司提质转型，深入挖掘物业公司、自持物业等经营类资产的经营潜力，加快应销可销资产的处置步伐，尽……
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