公告日期：2025-12-15

广东深大地律师事务所

关于搜于特集团股份有限公司

“搜特退债”2025 年第二次债券持有人会议的
法律意见书

二〇二五年十二月十二日

广东深大地律师事务所

关于搜于特集团股份有限公司“搜特退债”

2025 年第二次债券持有人会议的法律意见书

致：国联民生证券承销保荐有限公司

广东深大地律师事务所（以下简称“本所”）接受搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特公司”）和国联民生证券承销保荐有限公司（曾用名“华英证券有限责任公司”，以下简称“国联民生承销保荐”）的委托，指派本所律师参加关于召开“搜特退债”2025 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等规定及《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《搜于特集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的约定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所律师谨作如下说明：

1、在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2、本所律师依据相关法律、法规、规范性文件等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，已遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，履行
了法定职责，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、国联民生承销保荐及搜于特公司已向本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本所律师同意将本法律意见作为本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规章要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对本次会议相关事项进行了见证，现对本次会议的召集、召开及其他相关事项发表如下法律意见：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由债券受托管理人国联民生承销保荐召集。国联民生承销保荐于
2025 年 11 月 26 日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）等指
定媒体上发布了《《 关于召开“搜特退债”2025 年第二次债券持有人会议的通知》（以下统称“《持有人会议通知》”），就本次债券持有人会议涉及的债券基本情况、会议召集人、召开方式、债权登记日、会议审议事项、会议表决方式及表决时间、会议表决程序和效力、网络投票安排等事项以公告形式通知了债券持有人。

（二）本次会议的召开

本次会议召开方式为采用网络投票方式。全体债券持有人在 2025 年 12 月
11 日 15：00 至 2025 年 12 月 12 日 15：00 期间内通过中国证券登记结算有限责
任公司持有人大会网络投票系统行使表决权。《

本次会议的召集时间、召开方式与《持有人会议通知》一致。

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《《 持有人会议规则》的规定和《募集说明书》的约定，因此本次会议召集和召开程序合法有效。

二、本次会议召集人和出席会议人资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为债券受托管理人国联民生承销保荐，符合《公司法》、《持有人会议规则》等相关法律法规的规定及《募集说明书》的约定。

（二）出席本次会议的人员资格

根据《持有人会议通知》，除法律法规另有规定外，截止债权登记日 2025年 12 月 5 日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的“搜特退债”的全体债券持有人。《

（三）出席或列席会议的其他人员

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券持有人登记名册和本次会议网络投票表决人数统计表等资料，出席本次会议网络投票的债券持有人共计5258 名，代表未偿还且有表决权的债券共计 2924719 张，占本期未偿还且有表决权债券总张数（7689639 张）的《38.03%《。

综上，本所……
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