公告日期：2025-05-20

吉林紫鑫药业股份有限公司

关联交易决策规则

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的合法权益，确保关联交易决策的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本公司关联交易决策规则。
第二条 本关联交易决策规则中的关联交易指公司及其附属企业与其关联人交换资源、资产或借贷，相互提供产品或者劳务的交易行为。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条 公司附属企业是指公司为第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定，公司能够控制其董事会或其他实质性决策机构的企业。

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有上市公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第六条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

1、直接或间接控制公司的第一大股东，或者基于股权比例、《公司章程》或经营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东；

2、公司第一大股东的控股股东或实际控制人；

3、本条前述第 1 款、第 2 款所列股东或实际控制人的子公司及其有
权决定半数以上董事人选或者法定代表人人选的企业；

4、公司的控股子公司；

5、持有公司 5%以上的股权的股东或其直接控股的企业；

6、关联自然人担任法定代表人的法人；

7、关联自然人直接或间接控制的企业；

8、按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。
第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

1、持有公司 5％以上股权或出资比例的个人股东；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、在第六条所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理的人士；

4、本条第 1、2、3 款所列关联自然人的父母、配偶、年满 18 周岁
的子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第八条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合
第六条和第七条第一款、第二款规定的，为公司潜在关联人。

第二章 关联交易决策

第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取不要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决策；

（三）公司董事会就此关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也不得参与表决：

（1）与董事个人利益有关的关联交易；

（2）董事个人任职或有控股权的企业与公司的关联交易；

（3）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

（四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，关联股东征得有权部门同意后，可以参加表决。

公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。

第十条 公司与其关联人达成的单笔关联交易金额在 300 万元以下
且低于公司最近经审计总资产值的 0.5%以下的，由总经理办公会议作出决定，但总经理本人或其近亲属为关联交易的对方的除外。

第十一条 依照前条规定，如果预计在一个会计年度内，公司与某一关联方（包括其附属企业）所达成的关联交易总额累计达到 300 万元以下或占公司最近经审计总资产值的 0.5%以下的，总经理应就该关联交易
提请董事会就此作出决议。

在没有进行前述决议的情况下，在累计金额已达到上述标准时，总经理应作出专项报告，提请董事会作出决议。

第十二条 以下关联交易由董事会作出决策：

（一）公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 至 3000 万元之间
且占公司最近经审计总资产值的 0.50%至 5%之间的；

（二）与关联人进行的经常性交易安排或协议，其该等协议的一般性原则已经公司股东会决议通过或在连续 12 个月内累计交易金额在上述第（一）款规定的范围内；

（三）总经理本人或其近亲属或其控制的企业为交易对方的关联交易。

第十三条 董事会就前条所规定的关联交易进行决策的程序如下：
（一）在就有关关联交易进行表决时，有关联关系的董……
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