公告日期：2025-04-25

证券代码：400189 证券简称：广文城 3 主办券商：西南证券
广东文化长城集团股份有限公司

董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明
深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）对广东文化长城集团股份有限公司(简称“文化长城”或“公司”)进行审计并出具了无法表示意见的《审计报告》，同时出具了《2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，董事会对深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）就公司财务报表发表无法表示意见的情况说明如下：
一、非标准审计意见涉及的事项

(一)持续经营存在不确定性

文化长城 2024 年度营业总收入为 2,181.57 万元，营业收入持续低迷，归属于母公
司净利润为-7,692.54 万元，已连续七年亏损；截止 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股
东权益合计为-58,817.15 万元，尚有 103,962.09 万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，文化长城涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。

如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（一）持续经营”所述，文化长城管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但文化长城的持续经营仍存在重大不确定性。

我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断文化长城在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

(二)海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性

如财务报表附注五、合并财务报表项目注释（二）所述，截至 2024 年 12 月 31 日
海外应收账款账面余额 28,688.14 万元、坏账准备 28,688.14 万元。按照审计准则的要求，我们对上述应收账款设计并执行函证程序，其中已发出 142 份询证函中，50 份发送成功，发送成功的询证函涉及金额为 5,224.86 万元，92 份发送失败的询证函涉及金额为 11,754.50 万元，截止审计报告出具日全部未收到回函。我们执行的审计程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法判断文化长城与海外销售业务相关的应收账款形成的原因，以确认海外应收账款期初及期末余额的真实性、应收账款的信用减值准备的准确性。

(三)非经营性占用资金尚未全部归还

根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）2021 年 8 月
的《行政处罚决定》认定，文化长城 2016 年至 2018 年期间存在向原控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383.00 万元。文化长城已自查整改，但上述非经营性占
用资金尚未全部归还。如附注十一、资产负债表日后事项所述，截至 2024 年 12 月 31
日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“蔡廷祥等关联方”）的资金占用仍未全部归还，2021 年度仅由文化长城前实际控制人孙光亮先生代偿 4,221.43 万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90 万元、减值准备余额 12,827.18 万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联
方并未按照公司 2020 年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在 2021 年 12 月 30
前偿还占用文化长城资金 7,679.99 万元，文化长城已提起诉讼追偿。2022 年 5 月 31
日，潮州市枫溪人民法院对上述案件进行了立案，后续由于文化长城未在规定期限内向法院预缴诉讼费，本案按原告广东文化长城集团股份有限公司撤诉处理。基于上述情况，我们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。

(四)子公司和联营企业无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认
1、失控的子公司情况

如财务报表附注十二、其他重要事项 1 所述，文化长城在并购北京翡翠教育科技集
团有限公司（以下简称“翡翠教育”）、广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）时，与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》。文化长城已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已
分别于 2021 年 12 月 6 日、2021 年 10 月 18 日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的
民事赔偿诉讼。2022 年 12 月 6 日，广东省深圳市中级人民法院下达了（2021）粤 03
民初 7479 号民事判决书，判决如下：由于文化长城公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不……
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