公告日期：2025-04-03

证券代码：400177 证券简称：深南 5 主办券商：广发证券
深南金科股份有限公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局调整及优化资产结构的安排，公司拟将持有的全资子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）100%股权以 500 万元的价格出售给张华良先生。

鉴于铭诚科技名下尚存部分诉讼案件尚未完结，本次交易分两次完成：首次转让公司将持有的铭诚科技 90%股权以 450 万元的价格出售给张华良先生；后续在满足协议约定的特定条件后，公司将持有的铭诚科技剩余 10%股权以 50 万元的价格出售给张华良先生。首次交易完成后铭诚科技将不再纳入公司合并报表范围内。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定，“计算本
办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产(归属于母公司所有者权益)分别为 137,089,201.56 元和 45,909,661.54 元，公司总资产的
30%为 41,126,760.47 元，公司总资产的 50%为 68,544,600.78 元，公司净资产
的 50%为 22,954,830.77 元。截至 2025 年 3 月 31 日，铭诚科技未经审计的资
产总额为 15,732,478.78 元，资产净额为 834,514.39 元，未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的 30%或 50%。

本次公司拟以 500 万元出售铭诚科技 100%股权，未达到上述标准，本次交
易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 4 月 2 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
出售子公司股权的议案》， 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公
司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：张华良

住所：广州市番禺区洛溪***

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广州铭诚计算机科技有限公司股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：广州市天河区体育西路 109 号 23c07 单元
4、交易标的其他情况

统一社会信用代码：91440106669981330K

成立时间：2007 年 12 月 26 日

注册资本：100 万元人民币

经营范围：网络技术服务;大数据服务;基于云平台的业务外包服务;计算机系统服务;数据处理服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;智能控制系统集成;……
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