公告日期：2025-12-10

证券代码：400140 证券简称：东海 A5 主办券商：银河证券
海南大东海旅游中心股份有限公司董事会专门委员会工作

细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 9 日，公司召开第十一届董事会第二次临时会议，会议以 5
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订无需股东会审议的公司内部治理制度的议案》。

本制度修订无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

海南大东海旅游中心股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、业务规则的相关规定，特制定董事会专门委员会工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 公司董事会设立审计委员会，并根据工作需要设立战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

第三条 董事会专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对
董事会负责。

第二章 人员组成

第四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。

第五条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全
体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条 董事会专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本细则的规定补足委员人数。

第七条 战略委员会由三至五名董事组成，设召集人一名，由公司董事长担
任。

第八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，独
立董事或者董事担任召集人。

第九条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数（至少包括一名会计专业人士），并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事
或者董事担任召集人。

第十一条 公司证券部负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具
体工作。

第三章 职责

第十二条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会以及股东会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会以及股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展及环境、社会责任和公司治理等情况开展研究、分析和评估，提出可持续发展建议，提升公司治理能力；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）对以上事项的实施进行检查。

第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事、总经理及其他高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或者方案；
（二）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况并对其进行考评；

（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十四条 除上述职责外，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，可在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条 公司……
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