公告日期：2025-11-12

公告编号：2025-034

证券代码：400131 证券简称：科迪 5 主办券商：中原证券
河南科迪乳业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 12 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 3 日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 11 人，出席和授权出席董事 11 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案 》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，公司拟不再设置监事会，监事

公告编号：2025-034

会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍需按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消董事会设立的薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，已制定《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》与《战略委员会工作细则》相应废止，其他制度中涉及上述专门委员会相关事项的条款同步取消施行。

同时，为确保《公司章程》与新施行以及现适用的规范性文件有关条款的一致性，结合公司战略及实际发展需求，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司章程修订、监事会改革等相关工商变更登记备案等事宜。

具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的相关公告。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于提名赵恰先生为非独立董事候选人的议案》
1.议案内容：

鉴于公司取消监事会，因公司治理工作需要，提名原监事会主席赵恰先生为第五届非独立董事。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的相关公告。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

公告编号：2025-034

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案 》
1.议案内容：

具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的相关公告。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件

河南科迪乳业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

河南科迪乳业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日

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