公告日期：2025-08-29

新光圆成股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《新光圆成股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本公司《董事会议事规则》。

第二条董事会对股东会负责，议事范围如下：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，根据总经理（总裁）的提名，聘任或解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）在公司年度财务预算内，决定公司的重大借款权；

（十三）管理公司信息披露事项；审议并决定董事会秘书无法确定是否需要

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）决定董事会审计委员会的设置和任免有关负责人；

（十六）董事、高管人员发生违法违规或者有此嫌疑的事项；

（十七）股东会议及《公司章程》授予的其他职权，但董事会在行使该项职权后，应向股东年度大会报告有关执行情况；

（十八）决定《公司章程》或有关法律法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；

（十九）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（二十）在实施股东会决议过程中产生的问题需要进行磋商的事项。

第三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券和其他重要文件；

（四）《公司章程》以及董事会授予的其他职权；

（五）行使法定代表人的职权。

董事会授权董事长行使下列职权：

（一）召集股东会；

（二）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；

（三）发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后实际情况许可下尽快向董事会提出书面报告。

董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四条董事会议分例会和临时会议两种形式，董事会每年至少召开两次例会。

第五条董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定，提出议程的董事应将提议以书面方式通知公司董事会秘书。

董事会秘书应在拟召开的董事会议 10 日前将开会的时间、地点及议程通知全体董事。

第六条董事会议可在下列任何情况下召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）代表 1/10 以上表决权的股东联名提议时；

（四）二分之一以上的独立董事提议时；

（五）董事会审计委员会提议时；

（六）总经理（总裁）提议时；

如有（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第七条对于临时董事会议，董事长或有关的提议人士应将提议及会议议程以书面形式通知董事会秘书，会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或其它书面方式。通知时限为：会议召开 3 日前。

第八条董事会应向董事提供足够的资料，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会议……
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