公告日期：2026-02-13

证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司

关于修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2026 年 2 月 12 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办 法》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监 事会议事规则》。具体内容详见附件。

其中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的 修订，以及《监事会议事规则》的废止尚需提交股东会审议。
二、 制度的修订内容

取消公司的监事会和监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的 职权；取消薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会并删除相关内容；修 改关联交易的各层级审批权限等。

具体修订内容如下：

《股东会议事规则修订案》

修订前 修订后

第六条 公司股东大会、董事会决议内 第六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。

… …

但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员执行应当切实履行职责，
确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。

第十条 股东会是公司的权力机构，依 第十条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：

… …

(十五)审议公司拟与其关联人达成的 (十五)审议公司拟与关联方发生的成总额高于1000万元或占公司最近一期 交金额（除提供担保外）占公司最近一经审计净资产绝对值 5%以上的关联 期经审计总资产 5%以上且超过 1500

交易; 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易;

第十一条 公司下述对外担保事 第十一条公司下列对外担保行为，须项，须经公司股东大会审议通过： 经股东会审议通过。

… ……
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