公告日期：2026-02-13

证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026 年 2 月 12 日

2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：线上会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 2 月 9 日以电子邮件等方式
发出

5.会议主持人：董事长国以民先生

6.会议列席人员：全体董事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的 相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《拟取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订自身章程，主 要内容如下：

拟修订《罗顿发展股份有限公司章程》，取消公司的监事会和监事，由审 计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；取消薪酬与考核委员会、提名 委员会、战略委员会并删除相关内容；修改对关联交易的各层级审批权限等。
具体内容详见公司于 2026 年 2月 13 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟取消监事会并修订<公司 章程>的公告》。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 1 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《拟修订部分公司制度的议案》
1.议案内容：

拟根据公司章程调整后的内容，修订罗顿发展股份有限公司的部分制度, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董 事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办法》、《经理工作细则》、《对外投 资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监事会议事规则》。

其中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的修 订，以及《监事会议事规则》的废止尚需提交股东会审议。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 1 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案涉及的部分制度尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于选举公司审计委员会的议案》
1.议案内容：

现拟选举汪和俊为公司第九届审计委员会主任委员，吴秋扬、刘刚为公司 第九届审计委员会委员，任职期限与第九届董事会任期相同。上述人员中，汪 和俊持有公司股份 0 股，占公司股本的 0%，不是失信联合惩戒对象；吴秋扬持 有公司股份 0 股，占公司股本的 0%，不是失信联合惩戒对象；刘刚持有公司股 份 2,051,000 股，占公司股本的 0.4672%，不是失信联合惩戒对象。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 1 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于聘任公司 2025 年度审计机构的议案》
1.议案内容：

依据公司发展需要和审计要求，基于深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“深圳泓毅”）具备为公司提供审计服务的经验与能力，公司 拟聘请深圳泓毅为公司 2025 年度财务报告审计机构，聘期一年, 审计费用预 计不超过 20 万元。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于召开公司 2026 年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：

公司拟于2026年3月3日在海南省海口市以现场结合网络投票方式召开公 司2026年第一次临时股东大会，会议将审议《拟取消监事会并修订<公司章程>
的议案》、《拟修订部分公司制度的议案》和《关于聘任公司2025年度审计机 构的议案》。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意……
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