公告日期：2025-12-16

证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司

第八届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 15 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：海口市人民大道 68 号现场会议结合线上会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 10 日以电子邮件等方
式发出

5.会议主持人：李庆

6.会议列席人员：全体董事、部分高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《拟取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《非上市
公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订自身章程，部分内容如下：

取消公司的监事会和监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；取消薪酬与提名委员会、战略委员会等。

具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟取消监事会并修订<公司章程>的公告》。2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 3 票；弃权 0 票。

公司现任董事高松、刘飞，公司现任独立董事郭静萍对本项议案发表了反对意见。

反对原因：不同意本次针对公司章程和议事规则的修订，亦即不同意议案一、议案二：公司自 A 股退市以及退市后长期经营不善，已多次暴露出内部管理的松懈甚至风控失效等问题；目前小股东正积极通过法律手段了解情况并提出内部规范建议。在这样的关键时点，公司董事会本次提出的内部规则修订议案反而降低了对公司内控、风控的要求标准。该等议案一旦通过，公司的管理问题将进一步恶化。我们认为应当维持公司原内控风控体系。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

涉及提交股东会审议的制度有《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》。
（二）审议通过《拟修订部分公司制度的议案》
1.议案内容：

拟根据公司章程调整后的内容，修订罗顿发展股份有限公司的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监事会议事规则》。

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）上披露的各项制度。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 3 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：不同意本次针对公司章程和议事规则的修订，亦即不同意议案一、议案二：公司自 A 股退市以及退市后长期经营不善，已多次暴露出内部管理的松懈甚至风控失效等问题；目前小股东正积极通过法律手段了解情况并提出内部规范建议。在这样的关键时点，公司董事会本次提出的内部规则修订议案反而降低了对公司内控、风控的要求标准。该等议案一旦通过，公司的管理问题将进一步恶化。我们认为应当维持公司原内控风控体系。

公司现任董事高松、刘飞，独立董事郭静萍对本项议案发表了反对意见。4.提交股东会表决情况：

修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》以及废止《监事会日常工作细则》、《监事会议事规则》尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》1.议案内容：

鉴于公司第八届董事会已于 2023 年 11 月 2 日任期届满，为保障公司董事会
的正常运作，公司董事会拟提名李庆、姚鋆、沈林华、高松、刘飞、刘刚、国以民为公司第九届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人共 7 名，应选人数5 名，将以累积投票的方式进行差额选举。第九届董事会非独立董事任期三年，自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起计算。
2.回避表决情况：

无

3.议案表决结果……
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