公告日期：2025-12-25

包头明天科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一条为进一步加强包头明天科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则, 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《公司章程》的规定，特制订本办法。

第二条公司关联交易范围按照《公司章程》规定的标准认定并可参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定。

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。具体范围以会计准则、《公司章程》的相关规定为准并可参照全国股转公司的相关规则确定。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的,应征得有权部门同意；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第六条定价原则和定价方法:

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。

（三）董事会对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回
避措施:

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决:

（1）与董事个人利益有关的关联交易；

（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；

（3）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第九条关联董事的回避和表决程序为:

（一）关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

（五）关联董事确实无法回避的,应征得有权部门同意。

第十条关联股东的回避和表决程序为:

（一）关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第十一条由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易,视
同公司行为,公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,比照本办法的有关规定执行。

第十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保存。

第十三……
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