公告日期：2025-09-12

证券代码：400122 证券简称：域潇 3 主办券商：长城国瑞
上海域潇稀土股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 9 月 12 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海域潇稀土股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《两网公司及退市公司信息披露办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》及《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允，决策程序合规，信息披露规范。

第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《公司治理规则》、《信息披露办法》及《公司章程》的规定。

定期报告中财务报告（含附注）的关联方及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第四条 公司及其关联方违反本制度的，公司视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。

第五条 本制度适用于：公司及其子公司。子公司包括（1）全资子公司；（2）直接或间接控股的公司；（3）拥有实际控制权的公司。

第二章 关联方及关联交易认定

第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动人；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方：

（一）根据与公司或其关联方签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定的情形之一。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易按照规定履行相应审议程序并披露。

第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；
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