公告日期：2025-09-12

证券代码：400122 证券简称：域潇 3 主办券商：长城国瑞
上海域潇稀土股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 9 月 12 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海域潇稀土股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指以现金、实物、无形资产，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外其他组织或个人进行投资，以期在未来获得投资收益的行为。

第三条 对外投资的方式包括：

（一）出资设立全资、控股、参股子公司；

（二）与境内外公司、法人和其他经济组织开展合资、合作项目；

（三）股票、基金、债券、期货等投资；

（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现，投资
期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等投资；长期投资是指投资期限超过一年的项目投资、股权投资等投资。

第四条 公司对外投资行为应符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报和提升公司市场价值。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，提交股东会审批：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上（含本数）；

（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上（含本数）。

第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应由公司董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下（不含本数）；

（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以下（不含本数）。

第八条 公司下属全资及控股子公司拟投资的项目，不分金额大小，一律报公司审批，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。未经公司依据本制度的规定批准该等投资项目，不得进行实质性的投资。

第三章 对外投资管理的组织机构

第九条 公司股东会、董事会是公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，维护对外投资权益的有效性和完整性；并应及时向董事会汇报投资进展，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资决策作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的执行和投后管理，具体包括：负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、协同有关方面办理出资手续等；对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第十一条 公司董事会办公室负责按照相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十二条 公司审计部负责对投资项目进行监督检查。在对下属子公司的审计过程中，应将下属子公司是否严格执行本制度作为内部审计的重点之一。

第四章 对外投资的执行与实施

第十三条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十四条 公司在确定对外投资方案时，由公司总经理成立项目实施小组，对拟投资项目进行可行性研究，注重分析对外投资决策的关键指标，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益和权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案，并将研究报告提……
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