现状梳理：

1、根据相关规定，终止重整的裁定不得上诉、再审。法律依据：《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第380条适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审。

2、现存方法探讨：

（1）复审：一旦裁定终止重整程序，该裁定即具有法律效力。在法律程序上，已经作出的裁定通常是不能撤销的，除非能通过复审，并且有足够的证据表明原裁定存在错误。

（2）申请更换管理人：以管理人隐瞒利害关系，请求法院依职权更换管理人。并裁定自存在利害关系之日起管理人的行为无效。

（3）依据《破产法》等相关法律，向管理人追究民事赔偿乃至刑事责任。并据此申请撤销原裁定。

二、参考模版：申请书（债权人）/申诉书（公司）/举报信（股民）

 根据各申请主体法律权益的不同，可参考上述不同的法律表述。

诉求：破产管理人与本案有利害关系，法院依职权对其进行更换。并撤销破产裁定，宣告自存在利害关系之日起管理人的行为无效，请求恢复破产重整。

事实和理由

一、管理人兼任价值2.588亿债权人的律师，已构成利益冲突。

1、根据公开信息查询可知：

（1）2024年8月13日执行文书的拍卖信息可知，湖北永泰小额贷款股份有限公司（简称湖北小额贷）是本裁定书中涉及到的债权人。

（2）最新工商信息查询可知，湖北永泰小额贷款股份有限公司的第2大股东湖北省宏泰金融投资控股有限公司（持股比例15.95745%），是湖北宏泰集团有限公司的全资子公司。

（3）湖北宏泰集团有限公司另一家全资子公司是湖北省宏泰供应链管理有限公司。

（4）爱企查数据显示：2024年2月7日湖北省宏泰供应链管理有限公司财产损失赔偿纠纷案专项诉讼代理案律所选聘成交公告称：中标者为上海邦信阳律师事务所。

（5）而上海邦信阳律师事务所正是本裁定书中的管理人。其正在为债权人等利害关系人提供诉讼代理等中介服务。

2、也就是说，自2022年10月28日进入破产清算程序，管理人依法接收债务人财产及文书后，理应知道湖北小额贷是公司债权人，但管理人仍依职务之便为自身牟利，违规于2024年2月7日去投标并中标担任湖北小额贷集团内公司的财产损失赔偿专项律师，自该时点起管理人与本案有利害关系，管理人本应即刻依法报告并申请辞职退出，但隐瞒不报。乃至于2024年8月6日代表湖北小额贷至债务人处执行价值2.588亿债权，管理人兼任债权人的律师，已构成了严重的利益冲突。

3、二次重整投票中的诸多不合理现象：

（1）二次投票前，公司听闻湖北小额贷2.588亿债权（管理人兼任该笔债权律师）已恢复执行即向管理人报告，需与该笔新申报的债权协商，并对重整草案作适当修改后再组织投票，管理人无视此合理要求，仍然强行推进第2次表决，且拒绝开通网络投票（备注1），导致5组投票中，仅职工组通过，出资人组前3大股东均认为不含此2.588亿债权的草案不符合事实只能投弃投。而于2023年12月1日第一次投票中偿债率更差的草案反倒还能5组通过3组。

（2）截止目前，管理人也未公告各组投票的具体票数、持股比例等明细，仅笼统告知各组通过与否，剥夺本案各方的知情权。

（3）此次投票，本案利害相关人某担保债权人律师承认，其从管理人处取得了数百个普通债权人信息，并给其中的100多人电话沟通，要求一致投反对票（有报案后在派出所与该律师电话沟通录音为证）。反之，出资人中有向管理人申请查询债权人信息的均被以隐私权拒绝。

4、总之，因管理人与债权人有进行中的重大利害关系，已严重影响到公正履行管理人职责，并最终导致二次重整投票失败，给相关人员造成了严重损失。请求法院尽快更换管理人。裁定自2024年2月7日起管理人的履职行为无效。