一、证监会重述报表核心矛盾点（2015-2018）

1. 货币资金与银行流水完全冲突（最致命）

- 证监会认定：2018年末账面货币资金122亿元为虚假归集金额，账户实际余额为0。
- 矛盾：
- 北京银行对账单、账户流水显示资金实时归集、下拨、流转，并非“全空”；
- 122亿元既被认定为“造假虚增”，又被认定为“大股东占用”，同一笔资金双重定性，逻辑自相矛盾；
- 证监会未提供完整银行流水、资金划转凭证、函证原件，无法证明“余额为0”。

2. 虚增利润与生产经营数据严重背离

- 证监会认定：四年累计虚增利润115.3亿元，占原报表利润136%–395%。
- 矛盾：
- 用电量与营收完全倒挂：2015–2018年用电量从6106万度增至9759万度（+59.8%），但重述后营收仅增14.6%，工业生产常识完全不成立；
- 产能、产量、销量与营收不匹配：重述后营收大幅下调，但产能利用率、出货量、客户数量无对应下调；
- 毛利率异常：虚增后毛利率高达40%+，远超行业平均（20%左右），重述后又骤降至亏损，无合理解释。

3. 外销业务证据链断裂（证监会自认）

- 证监会《行政处罚决定书》明确：
- 外销业务无资金循环证据，不足以证明全部外销为虚假；
- 部分外销业务有真实报关单、提单、收汇记录，与“全虚增”结论冲突；
- 外销收入占比超50%，核心证据缺失，整体造假结论不成立。

4. 成本、费用勾稽关系断裂

- 虚增收入同时虚增成本、研发费、运输费，但：
- 采购合同、发票、入库单、付款凭证大量缺失；
- 研发费用无项目立项、预算、验收、专利支撑；
- 运输费用无物流合同、运单、签收记录，全为“纸面数据”。

5. 募集资金使用前后矛盾

- 证监会认定：未如实披露2015、2016年非公开发行募集资金使用。
- 矛盾：
- 募集资金专户流水、使用凭证显示资金按用途划转；
- 重述报表随意调整募集资金投向，无原始凭证支持；
- 与北京银行、中介机构出具的募集资金监管报告冲突。

 

二、证监会证据不足的五大硬伤（刑事定罪不达标）

1. 无原始凭证支撑重述数据（核心硬伤）

- 证监会重述报表未附：
- 完整银行流水、资金划转凭证、银行函证原件；
- 虚假销售对应的合同、发票、出库单、签收单、回款凭证；
- 虚假采购对应的合同、发票、入库单、付款凭证；
- 生产、研发、运输对应的原始单据、台账、考勤、能耗记录。
- 结论：重述数据全为“推算、拼凑”，无实物证据印证。

2. 行政认定直接替代刑事证据（程序违法）

- 证监会行政调查结论未经刑事诉讼质证、交叉询问、排除合理怀疑，直接被法院采信为定案依据；
- 违反《刑事诉讼法》第55条：证据必须查证属实，才能作为定案根据。

3. 关键证人证言/鉴定意见缺失

- 无客户、供应商、物流方、银行的当庭证言或书面确认，证明业务虚假；
- 无第三方独立审计、司法鉴定对报表真实性、数据勾稽关系出具意见；
- 证监会内部调查人员未出庭作证，无法接受辩方质证。

4. 资金循环证据不完整、不闭合

- 证监会认定“虚假销售回款→资金归集→再循环”，但：
- 回款路径无完整流水链，断点多、无法闭合；
- 大量资金流向第三方、与康得新无关，无法证明“循环造假”；
- 部分回款有真实贸易背景、报关单、收汇记录，与“全虚假”矛盾。

5. 与其他监管/司法认定冲突

- 北京三中院、北京高院认定大股东资金占用，与证监会“122亿为虚假归集”直接冲突；
- 银行间交易商协会、北京银行认定资金真实划转、监管到位，与证监会“虚假账户”矛盾；
- 2024年证监会《结案通知书》认定一致行动关系不成立，推翻此前部分结论，证据标准前后不一。

 

三、再审申请书可直接使用的结论句

1. 证监会重述报表数据矛盾、勾稽断裂、与生产经营常识背离，不具有真实性。
2. 重述报表无原始凭证、无完整资金链、无第三方印证，证据不确实、不充分。
3. 行政认定直接作为刑事定案依据，违反刑事证据规则，程序严重违法。
4. 本案事实不清、证据不足，依据“疑罪从无”原则，应当撤销原判、改判无罪。