$康得3(SZ400102)$  

利益天平能否平衡

原创 张仲成S 仲成看点

2025年04月19日 07:58 重庆 31人

资本争夺的目的是利益，康得新“出售式重整”被否决后至今没有“新方案”，9万多中小投资者担心，重整利益的天平能否平衡？

康得新重整，利益天平失衡，各方矛盾仍在激烈碰撞。

康得新曾经是资本市场的明星，世界光学膜领军企业。然而，“百亿造假”事件让其光环瞬间破碎。自2021年9月宣布破产重整后，多次申请延期提交重整方案，直到2023年3月23日才发布《重整计划草案》，但这份草案却未能得到多数股东和债权人的认可 ，最终表决未被通过。

康得新的财务造假与资产不实问题，使得利益天平的底座就不稳固。从2015年至2018年，康得新连续四年财务造假，虚构利润115.3亿，重塑财报后合计为142.1亿元，比证监会最初认定的还多出26.8亿元。公司控股股东及管理层涉嫌非法侵占企业资金，虽然证监会处罚决定认定为造假，但未认定控股股东侵占企业资金，这一问题使得公司资产状况迷雾重重。截至2024年半年报，公司债务达250亿，详细构成不明，包括中植集团起诉索赔的51亿和股民索赔数额是否包含其中也不得而知。这种财务造假和资产不实的情况，不仅让债权人和投资者难以准确评估公司真实价值，更给破产重整带来极大不确定性，就像在沙滩上建高楼，随时有崩塌的危险。

在破产重整过程中，债权人与中小投资者的利益冲突让这杆天平摇摆不定。康得新选择的出售式重整方案，如同在天平两端放置了不合理的砝码。新设立A公司作为重整投资平台，通过拍卖出售其75%股权用于清偿部分债务，剩余25%股权分配给普通债权人、股票投资者，且公司及股票在老三板交易市场注销。按照该方案计算，股东手中股票大幅缩水，这引起中小投资者的强烈不满和反对。中小投资者觉得自己是这场博弈中的弱势群体，利益被严重损害，他们的诉求是在重整中尽可能减少损失，保住自己的投资权益。而债权人则希望尽快获得债务清偿，对耗时较长的重整方案持谨慎态度。特别是在250亿巨额债务规模下，双方诉求难以一致，优先债权人甚至部分希望破产清算，这使得利益天平偏向了债权人一方，中小投资者的利益岌岌可危。

康得新管理人的一些行为，在不断冲击着利益的天平。管理人对自身成员单位及职责分工含糊其辞，对投资者咨询回复不明确，在方案投票被否后的一年多时间里，推进重整工作进展缓慢，且未向债权人和出资人披露相关工作情况。这让投资者对管理人的专业性和尽责程度产生怀疑，认为管理人没有站在公正的立场上平衡各方利益，反而像是在制造矛盾纠纷，使得利益天平更加难以平衡。

康得新隐形资产未披露还是高管违法？这是个迷。例如：康得新公司的邬兴均，一边在康得新公司任董事长，另一边在很多公司持有股份。如在宁波铼康光电持股8.5%；苏州汇利华创业投资有限公司持股16.61%；苏州鑫创众智管理咨询有限公司持股8.79%；苏州同创优禾管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.67%；苏州优辰达光管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.34%等等，这些企业与康得新之间存在同业关系。

如果这些公司与康得新无关，邬兴均涉嫌违法。根据《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。邬兴均作为康得新的董事长，属于公司高级管理人员，其在经营范围与康得新有重合的宁波铼康光电持股并担任副董事长等，若未经过康得新股东会或股东大会同意，就违反了公司法中对董事、高管的忠实义务和竞业禁止规定。

同时，邬兴均在同业公司持股会引发同业竞争。由于其在几家公司都有利益关联，可能会在商业决策、资源分配等方面倾向于自己持股的公司，从而损害康得新的利益。例如，可能会将康得新的商业机会、客户资源等转移到宁波铼康光电等，或者在技术研发、市场推广等方面优先支持宁波铼康光电等公司，导致康得新在市场竞争中处于不利地位。

如若这些公司与康得新有关系或者说邬兴均仅为康得新公司代持股份。公司也因未及时披露信息而违法。这一猜测是否成立，读者应该向管理人提出申请要求查清这一事实。遗憾的是，这么重要的事情没有人愿意去做。

近日公布的2024年年报，天津的股友张贵志先生对光电和菲尔两家财报主要数据合并计算如下：2024年收入140646.6万元，比上年增加14084.4万元；成本132350.2万元，比上年只增3832.7万元；销售费用4961.5万元，比上年减少384.7万元；管理费用13652.8万元，比上年减少1279万元；研发费用7101.3万元，比上年减少1106.2万元；现金流10251.7万元，数字表明康得新正在朝好好的方向发展。

但是，年报没有合并报表，这些数字是光电公司和菲尔公司的，好像又与康得新没有多大关系。

值得注意的是：2022 年 4 月 7 日公司、康得新光电以及康得菲尔的管理人向苏州中院提交三家公司实质合并重整的申请，2022 年 4 月 26 日，苏州中院通过网络会议方式召开听证会。 2022 年 5 月 22 日法院裁定对公司、康得新光电以及康得菲尔实质合并重整。

根据法律规定，实质性合并重整需要合并财务报表。原因如下：一是符合裁定要求：人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。这意味着对财产进行合并处理，而合并资产负债表是合并重整的基本要求。例如，苏州中级人民法院裁定康得新三家公司实质合并重整后，明确其资产负债表等财务报表应按裁定予以合并；二是符合会计处理原则：从会计角度来看，实质合并重整使得关联企业在经济实质上成为一个整体，符合合并财务报表的编制理念。合并财务报表能够更准确、全面地反映实质合并重整后企业集团的整体财务状况、经营成果和现金流量，为债权人、投资者等利益相关者提供有用的信息，有助于他们做出决策。更何况光电、菲尔至始至终没有一分一厘的自有资产，是康得新100%投资的全资子公司。

虽然现在还有9万多中小投资者股东，但绝大多数人已经被康得新折磨得精疲力尽了，生活都成了问题，没有精力跟他们较真。不要小瞧了这个年度报告，在利益面前，如果横了脸，他们也有三手准备：一是母公司成了空壳，随时可以实质性的甩掉股票索赔；二是可以实质性对抗恶意诉讼（如中植恶意请求赔偿51亿的中植集团，但他们的理由难成立，可能被驳回）；三是必要时还可以“丢卒保车”，一但利益发生根本冲突，影响重整，股民的利益随时都有被甩掉的可能（但愿这种随机事件不发生）。

综上，康得新重整的利益天平，一是在法律层面要加快相关诉讼案件的审理进度，明确公司资产权属和债务性质，为重整提供坚实的法律基础；二是在重整方案制定上要充分考虑各方利益，寻找一个能让债权人和中小投资者都能接受的平衡点（银行应和股票一样同等打折）而不是一味地偏向某一方，重新评估公司资产，优化债务清偿方案，让中小投资者在重整中有更多的获得感；三是查清公司董事长邬兴均在其他公司的股权与公司有无关系，如无关系要依法追究邬兴均吃里扒外责任，如有关系要纳入重整资产并予公告；四是快速追回康得新被侵占或隐藏的资产（如山东碳纤维投资20亿、退税30亿，南通康得新精密模具有限公司资产等）；五是快速理顺公司股权结构（公开信息显示钟玉还是实际控制人，占7.7的股权），推进对实际控制人钟玉股权司法处置；六是对不合并报表做出出合理解释，并予以纠正；七是加强对管理人的监督和管理，要求管理人明确职责，及时披露信息，积极推进重整工作，确保其在重整过程中真正做到勤勉尽责，成为保护广大中小投资者利益天平的维护者。

康得新重整中的利益平衡，不仅仅关乎康得新这家企业的命运，更关乎整个资本市场的公平与正义。只有摆平这杆利益的天平，才能让投资者重拾信心，让资本市场健康有序发展。

 （作者：张仲成）