海润破产清算中剩余资产的收益权，指的是在破产财产优先清偿破产费用、共益债务、职工工资、社保费用、法定补偿金、所欠税款及普通破产债权后，剩余资产所产生的收益归属权利。具体而言，这一收益权的构成与运作机制如下：一、收益权的来源与构成 1. 破产财产分配顺序根据《企业破产法》，破产财产在清偿顺序中依次为： • 破产费用和共益债务； • 职工工资、社保费用和法定补偿金； • 所欠税款； • 普通破产债权。清偿完毕后，剩余资产（如有）的收益权才成为可分配对象。 2. 剩余资产的范围海润光伏的剩余资产主要包括： • 30座光伏电站：年现金流约5亿元，是核心收益来源； • 其他资产：如不动产、生产设备、应收账款、知识产权、股权投资等。 3. 收益权的法律属性收益权基于债权人的债权份额产生，而非股东的股权。因此，只有债权人能基于其债权份额享有信托受益权，股东因顺位靠后（破产清算中股东权益排在最后）无法成为受益人。二、收益权的运作机制 1. 信托计划的设立 • 委托人：海润光伏（通过债权人会议决议）； • 受托人：国联信托； • 信托财产：第一次破产财产分配后剩余资产的收益权（核心为30座光伏电站）； • 受益人：各债权人按法院裁定的份额和顺位享有信托受益权。 2. 收益权的管理与处置 • 受托管理：国联信托负责电站的日常运营、维护及现金流管理，确保收益稳定； • 资产处置：通过拍卖、清算等方式处置非核心资产（如设备销售公司股权），最大化资产价值； • 利益分配：电站发电收入及其他资产处置收益优先覆盖信托成本（如管理费、税费），剩余部分按债权人顺位分配。 3. 收益权的实现路径 • 现金流分配：电站年现金流约5亿元，通过信托计划按比例分配给债权人； • 资产变现：非核心资产（如股权、设备）通过拍卖或清算变现，收益纳入信托财产； • 清偿顺序：优先保障职工工资、社保费用等法定优先受偿项目，剩余部分按普通债权顺位分配。三、收益权运作的争议与风险 1. 资产估值争议 • 行业产能过剩导致电站实际收益可能低于宣称的5亿元/年，影响偿债能力； • 部分资产（如上海子公司股权）两次流拍，起拍价从1.8亿元暴跌至7万元，反映资产评估混乱。 2. 利益分配公平性 • 管理费前置：信托管理费优先分配，可能挤压债权人受偿比例； • 地方保护猜想：国联信托作为地方国资机构，被指倾向本地金融机构债权，散户赔偿执行率仅4.1%； • 股东权益受损：中小股东因顺位最低，近乎全损，清偿率趋近于0。 3. 法律与监管风险 • 需确保资产处置符合《企业破产法》及信托合同约定； • 防止利益输送或关联交易，保障债权人利益最大化。