公告日期：2026-02-10

证券代码：400059 证券简称：天珑 5 主办券商：兴业证券
天珑科技集团股份有限公司

关于全资子公司通过债转股及现金增资引入投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、债转股及增资概述
（一）基本情况

公司全资子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）于2021 年及此后与宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“宜宾新产投”）签订《可转股债权投资协议书》和《〈可转股债权投资协议书〉补充协议》等协议（以下统称“《可转债投资协议》”）。根据《可转债投资协议》约定，在借款期限内，宜宾新产投有权提出将借款按照相关法律法规和相关政策要求，以宜宾新产投及天珑移动共同认可的价格转换为天珑移动或公司或公司体系内其他主体的股权，转股价格以宜宾新产投及天珑移动共同认可的评估值为准。

基于宜宾新产投对公司未来发展的认可，为强化公司与宜宾新产投的战略合作，各方同意以天珑移动本次交易前人民币 65 亿元的整体估值，宜宾新产投拟以其在《可转债投资协议》项下对天珑移动享有的人民币 7.74 亿元转股债权及不超过人民币 9,000 万元的现金分三期对天珑移动实施转股安排，公司同意放弃就本次交易享有的优先认购权或其他优先性、限制性权利。公司履行审议程序并审议通过后，各方签署《债转股及增资协议》等相关协议。本次增资完成后，公司持有天珑移动 88.2672%股权，宜宾新产投持有天珑移动 11.7328%股权，天珑移动注册资本将由人民币 200,000 万元增加至人民币 226,584.6154 万元（假设现金增资金额为人民币 9,000 万元）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次增资后，公司持有天珑移动的股权比例由 100%下降到 88.2672%，该次增资视同出售 11.7328%的股权（假设现金增资金额为人民币 9,000 万元）。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司最近一个会计年度经审计的合并财会计报
表期末资产总额和净资产分别为人民币 28,750,144,174.45 元和人民币1,542,570,333.95 元。

本次拟出售股权的资产账面价值不超过人民币 186,721,134.35 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例不超过 0.65%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例不超过 12.10%。综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2026 年 2 月 10 日召开第十一届第十次董事会，审议通过《关于全
资子公司通过债转股及现金增资引入投资者的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，该议案尚需提交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次交易文件须经公司股东会审议通过后方能签署并生效。
（六）本次交易不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。