公告日期：2025-10-31
公告编号：2025-032
证券代码：400059 证券简称：天珑 5 主办券商：兴业证券
天珑科技集团股份有限公司
全资子公司股权内部转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为进一步完善和优化公司业务架构，提高子公司之间的资源配置和经营管 理效率，拟将全资子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”） 持有的蓝天通讯有限公司 BLUE SKYTELECOMUNICATION LIMITED（以下 简称“蓝天通讯”）100%股权以人民币 149,459,025.36 元(按中国人民银行 2025
年 9 月 30 日发布的港元兑人民币汇率中间价 0.91298，折合 163,704,599.62 港
元)转让至公司。本次股权转让尚需进行境外投资备案，备案通过后，双方将 签署股权转让协议。本次股权转让完成后，公司将持有蓝天通讯 100%股权。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次股权转让系在公司合并报表范围内进行，不构成《全国中小企业股份 转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》规定的重大资产 重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关
于全资子公司股权内部转让的议案》，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃
公告编号：2025-032
权 0 票。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策 权限内，无需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
尚需经中华人民共和国国家发展和改革委员会办理境外投资备案及香港
公司注册处办理工商变更登记手续，最终以备案及变更登记为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
投资项目的具体内容
公司名称：蓝天通讯有限公司 BLUE SKY TELECOMUNICATION
LIMITED
住所：香港新界屯门青扬街 1 号世纪城市工业大厦 4 楼 A 室
成立日期：1998 年 6 月 26 日
注册资本：港币 30,000,002 元
董事：林文鸿、林含笑、梁秉东
关联关系：天珑移动持有蓝天通讯 100%股权
经营范围：从事手机及材料贸易、手机软件开发
截至 2025 年 9 月 30 日，蓝天通讯资产总额 4,055,824,669.42 港元，净资
产 163,704,599.62 港元，2025 年 1-9 月营业收入 3,026,913,982.55 港元，净利
润-67,050,286.95 港元。（财务数据未经审计）
公告编号：2025-032
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、 股权等出资方式。
三、定价情况
公司拟以蓝天通讯截至 2025 年 9 月 30 日净资产账面价值 163,704,599.62
港元为定价参考基准，将天珑移动持有的蓝天通讯 100%股权以人民币 149,459,025.36 元转让至公司。
四、对外投资协议的主要内容
……
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