公告日期：2025-10-31

证券代码：400059 证券简称：天珑 5 主办券商：兴业证券
天珑科技集团股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 31 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关
于修订和制定公司相关治理制度的议案》，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；
弃权 0 票。根据《公司章程》的有关规定，本次议案尚需提交公司 2025 年第
一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

天珑科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 《天珑科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，参考《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、证券监管机构 的规则，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策
机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，经营和 管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由 8 名董事组成，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。设
董事长 1 人，副董事长 1 人。

第三章 董事会的职权

第四条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，股东会按照谨慎授权原则对于未达到股东会审议标准的下述交易的审批权限为：

（一）除《公司章程》另有规定外，公司作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、外汇衍生投资等重大交易，交易金额占公司最近一次经审计的净资产值 5%以下的，由公司总经理办公室会议审议即可；最近一次经审计的净资产值 5%以上且不超过 20%的交易由董事会批准后实施；超过公司最近一次经审计的净资产值 20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。

（二）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议。公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易且超过 300 万元，应当提交董事会审议。该金额下的关联交易由总经理办公室会议审议。

（三）董事会决定下列担保……
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