公告日期：2025-10-31

证券代码：400059 证券简称：天珑 5 主办券商：兴业证券
天珑科技集团股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 31 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关
于修订和制定公司相关治理制度的议案》，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；
弃权 0 票。根据《公司章程》的有关规定，本次议案尚需提交公司 2025 年第
一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

天珑科技集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《天珑科技集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而进行的各种
形式的股权（含股票）投资、委托理财、委托贷款等投资活动，但不包括进行 定期存款的投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加 或减少的行为也适用于本制度。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）的一切
对外投资行为。对外投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）委托理财、委托贷款等。

第四条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、行政法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的工作分工

第五条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，提出调整建议等。总经理应当组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第七条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第八条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。

第九条 公司法务部门或聘请的法律顾问负责对签订的对外投资协议、合同和重要的相关信函、章程进行法律审核。

第三章 对外投资类型和审批

第十条 公司发生的对外投资交易金额占公司最近一次经审计的净资产值5%以上且不超过 20%的交易由董事会批准后实施。

第十一条 公司发生的对外投资交易金额超过公司最近一次经审计的净资产值 20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十二条 董事会审批权限以下的对外投资，授权由公司总经理办公室会

第十三条 凡根据相关法律、行政法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第十四条 公司投资设立子公司，应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用第十条或第十一条的规定。

第十五条 公司对相同交易类别下同一标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条或者第十一条的规定；但如公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十条或者第十一条的规定，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照第十条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司购买或者出售重大资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计……
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