公告日期：2025-10-31

证券代码：400059 证券简称：天珑 5 主办券商：兴业证券
天珑科技集团股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 31 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关
于修订和制定公司相关治理制度的议案》，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；
弃权 0 票。根据《公司章程》的有关规定，本次议案尚需提交公司 2025 年第
一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

天珑科技集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会 议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《天 珑科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参考《上市公司章 程指引》《上市公司股东会规则》及其他相关法律、行政法规规定，制定本议事 规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司资产总额 30%的事项作出决议；

（十二）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议交易超过公司最近一次经审计的净资产值 20%的重大交易；
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会、证券监管机构规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合……
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